深度｜不到21亿美元出售的国产创新药，又被跨国药企百亿美元拿下，谁赚了？

北京时间6月2日晚，两家跨国药企百时美施贵宝（BMS）和BioNTech达成的一笔交易，潜在交易总额达到111亿美元，在医药圈(quān)“炸开锅”，这不仅仅是PD-L1/VEGF双抗(shuāngkàng)行业诞生的又一笔重磅交易，而(ér)且涉及的产品，还是半年多前，从(cóng)中国生物科技企业中收购而来(lái)，彼时的潜在交易总额不超过21亿美元。 相比之下，中国创新药卖亏了吗？在国产创新药企对外授权交易进行得(dé)如火如荼之际，这(zhè)再度引发市场关注。 根据百时美施贵宝和BioNTech签下的协议，双方将在全球范围内共同开发和商业化BioNTech的双特异性抗体(kàngtǐ)候选药物BNT327，用于(yòngyú)多种实体瘤治疗(zhìliáo)。 百时美(měi)施贵宝将向BioNTech支付15亿美元的首付款，并在2028年前支付总计20亿美元的非或有(yǒu)性周年(zhōunián)付款（non-contingent anniversary payments）。此外，BioNTech将有资格获得(huòdé)高达76亿美元的额外开发、监管和(hé)商业里程碑付款。总体加起来(qǐlái)，这笔潜在交易总额有望达到111亿美元。 BioNTech方面表示，双方将共同努力，扩大并(bìng)加速这一临床候选药物的开发(kāifā)。 BNT327是一款抗PD-L1/VEGF双特异性抗体，该药正在开展多项三期临床试验中，受试者已超过1000名患者，这些试验包括针对广泛期小细胞肺癌(fèiái)以及非小细胞肺癌一线治疗的(de)全球性三期试验，这些试验具有注册潜力。同时，该药计划于(yú)2025年底(niándǐ)前启动针对三阴性乳腺癌(rǔxiànái)的全球性三期试验。 BNT327并非BioNTech自主开发的药物，最早是中国(zhōngguó)生物科技企业研发(yánfā)的创新药，BioNTech通过分两次进行收购。 第一次收购，发生(fāshēng)于2023年11月，彼时还是中国创新药企身份的普米斯生物（下称普米斯），宣布将BNT327海外市场的开发、生产和商业化(shāngyèhuà)权利授予了BioNTech，普米斯相应将获得5500万美元的首付款(fùkuǎn)，以及超(chāo)10亿美元的开发、注册和商业里程碑付款以及分级销售(xiāoshòu)提成。 第二次收购，发生于2024年11月(yuè)，BioNTech宣布以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本(gǔběn)（可根据惯例对收购价格进行调整），支付方式主要为现金和部分美国(měiguó)存托股份（ADS）。此外(cǐwài)，BioNTech将在普米斯达到双方约定的(de)里程碑条件时，额外支付最高1.5亿美元的里程碑付款。 通过这两次与普米斯的交易(jiāoyì)，BioNTech也(yě)完整获得了BNT327全球开发与商业化权益，这两次加(jiā)起来，潜在总交易额20.05亿美元。 从(cóng)普米斯的交易，再到与百时(bǎishí)美施贵宝的交易，BioNTech充当了中间商角色，回报可观，最初买入(mǎirù)BNT327这款产品时，潜在总交易价格不到21亿美元。现如今，再转手(zhuǎnshǒu)时，潜在总交易价已达到111亿美元，两者价差高达90.95亿美元。 虽然潜在总交易额(jiāoyìé)最后(zuìhòu)能否成功兑现，还存在很大不确定性。不过，预付款（或者首付款）涉及真金白银的(de)交易。在与(yǔ)普米斯生物的交易中，BioNTech给出的预付款加起来8.55亿美元，但从百时美施贵宝拿到的预付款，已高达15亿美元。 可以说，BioNTech是低买高卖，做到了稳赚(wěnzhuàn)不赔。 相比BioNTech在双抗药物BNT327上斩获颇丰(pǒfēng)，市场上有(yǒu)声音感叹，国产创新药卖亏了。对此，如何看待这样的观点？ 有从事对外授权交易的人士对第一(dìyī)财经记者表示，对外授权的价格要看当时市场存在(cúnzài)的风险，现在的环境和当时的环境非常不同，这个(zhègè)项目风险程度已经显著发生改变了。 “为什么PD-L1/VEGF双抗这个赛道现在会(huì)变得如此火爆，因为大家认为，它的(de)疗效数据有可能战胜曾经的‘全球药王’K药。”该人士这样表示(biǎoshì)。 PD-1/L1一直以来被誉为“最为内卷的赛道”，而PD-1/VEGF双抗展现出的临床(línchuáng)突破，能否撬动免疫治疗中PD-1的大(dà)盘子，受到业界高度(gāodù)关注。 PD-1抑制剂通过阻断PD-1与PD-L1的(de)结合，恢复T细胞的免疫杀伤功能，从而实现对肿瘤(zhǒngliú)的抑制作用，而VEGF抑制剂则(zé)通过抑制肿瘤血管的生成，切断肿瘤的营养供应，达到抑制肿瘤生长(shēngzhǎng)的目的，将这两个靶点结合起来PD-1/VEGF双抗药物，理论上(shàng)能够同时发挥两者的优势，实现更好的抗肿瘤效果。 2024年以来，随着康方(kāngfāng)生物PD-1/VEGF双抗通过临床试验数据(shùjù)“头对头”展现出超过默沙东K药的潜力，逐渐掀起(xiānqǐ)了全球PD-1/VEGF双抗药物交易热潮。 “普米斯生物的PD-1/VEGF双抗是否真的卖亏，很难进行简单判断，因为不同时间点、不同阶段的临床数据，包括不同的交易对手，都会(huì)产生不同的价值(jiàzhí)判断，对于(duìyú)普米斯来说，可能(kěnéng)那个时间点也没有更多的选择。”博远(bóyuǎn)资本创始合伙人陶峰对第一财经记者表示，随着康方生物的PD-1/VEGF双抗“头对头”击败K药后，PD-1/VEGF双抗药物已显示出(chū)作为下一代免疫疗法基石的潜力(qiánlì)，对于百时美施贵宝等大药企而言，自然不愿轻易错过。 醴泽资本创始管理合伙人张勇表示，百时(bǎishí)美施贵宝本身也(yě)(yě)有PD-1单抗产品，即O药，现在又要(yào)花巨资买下一个未来潜力的PD-1/VEGF双抗，是出于市场防守考虑，这也是必须要做的动作。“不同的资产在不同公司手里，自然价格是不一样的。” Newco交易能否(néngfǒu)持续？ 近期，医药魔方发布了题为《从引进到引领：中国创新药交易(jiāoyì)十年全景透视》的报告(bàogào)，系统梳理了2015-2024年全球及中国医药交易的全景。报告显示：中国License-out（对外授权）交易自2020年爆发，2024年达(dá)94笔(bǐ)，总金额519亿美元(yìměiyuán)，首付款41亿美元，数量和金额再创新高。 对外授权(shòuquán)交易火爆之下，近年来，一种所谓的“Newco”模式(móshì)在市场中悄然兴起。传统的对外授权交易，是小药企将管线直接授权给大的药企开发，而“Newco”模式的交易，是间接将产品授权给中间商(zhōngjiānshāng)，之后(zhīhòu)中间商在市场中找机会转手。 普米斯与BioNTech之间的交易(jiāoyì)，也(yě)是典型的“Newco”模式交易模式。 医药魔方董事长周立运对第一财经记者表示，目前关于普米斯的BNT327出售给BioNTech价格(jiàgé)过低的看法(kànfǎ)，还是有些“事后诸葛亮”了，如果回到这款国产创新药最初出售时，当时可能还没有(méiyǒu)能力许可给大的跨国药企。当时拿到的交易额(jiāoyìé)，对于出售方而言，应该(yīnggāi)是相对较高的价格了。 “中国生物科技企业与跨国药企打交道(dǎjiāodào)的时间，还比较短暂，经验以及信任度(xìnrèndù)(xìnrèndù)皆有待积累。跨国药企对中国创新药的信任度、接受度，也需要时间。而中间商在转手过程中，可以(kěyǐ)高价售出，也跟他们在跨国药企中的信任度有一定(yídìng)基础有关。如果生物科技企业自身推销经验、谈判经验积累到一定程度后，Newco交易模式在市场中可能就(jiù)没那么流行了。”周立运说道。 在周立运看来，在对外(duìwài)授权过程中，随着中国创新药企的(de)创新能力获得认可，好的产品越来越多，再加上中国创新药企的谈判能力进一步加强，相信跨国药企也会愿意开出更高(gāo)的价格。 (本文来自第一财经(cáijīng))